PETROS – Relatório Anual 2016

O Relatório Anual de 2016 encontra-se disponível no site da Petros e, reproduzimos abaixo alguns trechos no que se refere ao PPSP e, ao final apresentamos todo o Relatório que pode ser visualizado ou baixado para o seu computador.

Merece destaque e reconhecimento a riqueza de detalhes e a clareza, os esclarecimentos que permeiam por todo o Relatório Anual.  Recomendamos a todos a sua criteriosa leitura.

Investimentos do PPSP

Com a melhor rentabilidade dos últimos quatro anos, os investimentos do plano tiveram resultado líquido positivo de R$ 5,395 bilhões, impulsionado pelos títulos públicos, fruto da estratégia de aumentar as aplicações com menor grau de risco e maior liquidez. Os papéis do governo proporcionaram retorno de 30,58% (R$ 4,899 bilhões), correspondendo a cerca de 90% do resultado. Os fundos de renda fixa, que valorizaram 13,91%, e os fundos de investimento em ações, com alta de 25,44%, também contribuíram para o saldo positivo dos investimentos.

Na carteira de participações, as ações da Itaúsa foram o destaque, com rentabilidade de 36,16% e retorno líquido de R$ 933 milhões. Por outro lado, a desvalorização de BRF resultou num impacto negativo de R$ 479 milhões, enquanto Invepar, Norte Energia e FIP Florestal (Eldorado) tiveram reavaliações negativas e puxaram a desvalorização no ano em R$ 630 milhões, R$ 688 milhões e R$ 745 milhões, respectivamente.

3 REALIZÁVEL – GESTÃO PREVIDENCIAL

Valores a receber referentes aos planos de benefícios administrados pela Petros.

3.1 Contribuições contratadas

Em 23 de outubro de 2008, as patrocinadoras do Plano Petros Sistema Petrobras, assinaram três Termos de Compromisso Financeiro (TCF) em consequência à homologação de transação judicial, relativa ao plano de pensão, como o previsto no Acordo de Obrigações Recíprocas – AOR firmado pelas patrocinadoras e entidades sindicais. Os compromissos dos TCF têm prazo de vencimento em 20 anos com pagamentos de juros semestrais de 6% a.a. sobre o saldo a pagar atualizado.

Os objetos dos referidos termos estão identificados da seguinte forma:

• Termo de compromisso financeiro pré-70: compromisso atuarial com o Grupo Pré-70, no valor de R$ 1.463.862, posicionado em 31 de dezembro de 2006, correspondente à diferença resultante da revisão atuarial dos compromissos com esse grupo específico, com base na Tábua de Mortalidade AT-2000, na Tábua de Mortalidade de Inválidos AT-49 e na Tábua de entrada em invalidez Zimmermann ajustada, tábuas diversas daquelas utilizadas quando da liquidação dessa rubrica no ano de 2001;

• Termo de compromisso financeiro diferença de pensão: compromisso atuarial com as pensões, no valor de R$ 682.463, posicionado em 31 de dezembro de 2006, correspondente à diferença resultante da revisão dos critérios de cálculo das pensões dos participantes, assistidos e pensionistas, que repactuaram;

• Termo de compromisso financeiro FAT-FC: compromisso financeiro com o FAT-FC, no valor de R$ 2.619.827, posicionado em 31 de dezembro de 2006, correspondente ao impacto causado no passivo do Plano Petros pela introdução desses fatores para correção dos benefícios.

As tabelas a seguir apresentam, em 31 de dezembro de 2016, os valores do realizável (Conta contábil 1.2.1.1.04.99) e do resultado (Conta contábil 3.1.3.9) das contribuições contratadas com as patrocinadoras do Plano Petros Sistema Petrobras, já devidamente atualizado e deduzido dos valores recebidos, conforme definido nos referidos instrumentos contratuais:

8 EXIGÍVEL CONTINGENCIAL

As provisões para contingências decorrem de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal das atividades movidos por terceiros, em ações trabalhistas, cíveis e fiscais e outras não vinculadas a processos judiciais onde a administração identifique eventuais riscos de incorrer em perdas patrimoniais, cujo processo de análise e classificação quanto à probabilidade de perda das ações judiciais em curso, vem sendo sistematicamente aperfeiçoado pela Petros de modo a tornar estas estimativas cada vez mais precisas.

8.1.1 Plano Petros Sistema Petrobras

Em 31 de dezembro de 2016 o saldo de provisões vinculadas a processos judiciais no Plano Petros Sistema Petrobras é de R$ 3.605.954 (R$ 2.807.711 em 31 de dezembro de 2015)

9 CONTINGÊNCIAS PASSIVAS

As contingências passivas decorrentes de processos judiciais em que os advogados consideram a probabilidade de perdas para a Entidade como possíveis, e que não requerem o registro contábil da provisão.

Novas – Ações Judiciais – DÉFICIT DO PPSP

Até a data de emissão destas demonstrações contábeis, a Petros passou a figurar no polo passivo em 08 (oito) novas ações judiciais, onde os participantes do PPSP pleiteiam que na eventualidade da necessidade de ratear os prejuízos de manter o Plano, que seja declarada a responsabilidade da Patrocinadora.

12 SITUAÇÃO PATRIMONIAL DOS PLANOS DE BENEFÍCIOS

12.1 Plano Petros Sistema Petrobras Em 31 de dezembro de 2016, o Plano Petros Sistema Petrobras apresenta uma insuficiência patrimonial de R$ 26.787.359 (R$ 22.609.287 em 31 de dezembro de 2015), registrado na conta de Equilíbrio Técnico.

ANÁLISE DA SOLVÊNCIA DO PLANO PPSP

O quadro a seguir demonstra o equilíbrio técnico ajustado e as conclusões sobre a situação patrimonial do plano, de acordo com as regras em vigor:

16 INVESTIGAÇÃO DA PETROBRAS NA PETROS 

Em 19 de dezembro de 2014, o Conselho Deliberativo da Petros, a partir da solicitação da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, autorizou a realização de inspeção na Entidade, sendo os trabalhos conduzidos pelos escritórios Trench, Rossi e Watanabe Advogados e Gibson, Dunn & Crutcher LLP, contratados exclusivamente pela Petrobras, com o objetivo de apurar eventuais ações que contrariem leis e regulamentos, em prejuízo daquela contratante. Nesse contexto, a Petros vem acompanhando e se informando dessa inspeção com o objetivo de avaliar efeitos ou consequências para a Entidade, bem como tomar providências que sejam aplicáveis.

Em paralelo, a Diretoria Executiva da Petros instaurou comissões internas de apuração para identificação de danos à Petros objetivando determinar responsáveis e medidas cabíveis de ressarcimento, conforme detalhamento na Nota Explicativa 18 letras (e) e (g).  A Entidade já tem refletido em seus livros os impactos contábeis dos fatos e circunstâncias até aqui conhecidos.

17 INQUÉRITO DA POLÍCIA FEDERAL

A Entidade tomou ciência em 06 de abril de 2015 da existência da abertura de inquérito da Polícia Federal – Superintendência Regional do Estado do Paraná, sob o nº119/2015-SR/DPF/PR. Em 22 de dezembro de 2015 a Petros recebeu o Ofício nº 7921/2015 – IPL 0119/2015-4 SR/DPF/PR solicitando informações sobre os investimentos realizados em CCB de Indústria Metais do Vale (CNPJ 06.249.342/0001-26) e no Fundo de Investimento em Participações Brasil Petróleo 1 (CNPJ 12.240.738/0001-30).

Em 03 de fevereiro de 2016, a Petros enviou a documentação solicitada ao Delegado da Polícia Federal da Superintendência Regional do Paraná, destacando que a Diretoria Executiva da Petros aprovou os investimentos na CCB da Indústria Metais do Vale e no Fundo de Investimento em Participações Brasil Petróleo 1, nas reuniões realizadas nos dias 24 de março de 2005 e 2 de dezembro de 2010, respectivamente.

18 EVENTOS SUBSEQUENTES

a) Relatório CPI do Fundos de Pensão

Em 14 de abril de 2016 foi divulgado o Relatório Final da CPI (Comissão Parlamentar de Inquérito da Câmara dos Deputados) dos Fundos de Pensão. A CPI dos Fundos de Pensão foi constituída em 11 de agosto de 2015 e teve como objetivo investigar indícios de aplicação incorreta dos recursos e de manipulação na gestão de fundos de previdência complementar de funcionários de estatais e servidores públicos, ocorridas entre 2003 e 2015. O referido Relatório Final apontou considerações de ordem de responsabilidade civil, penal e administrativa sobre investimentos realizados por fundos de pensão de funcionários de estatais. No tocante à Petros, foram objeto de apuração o FIP Bioenergia (Usina Canabrava), debêntures da Galileo SPE Gestora de Recebíveis S/A, FIDC Trendbank, FIP Enseada (debêntures CBTD – Gradiente), FIP Sondas (Sete Brasil), subscrição de ações da Lupatech S/A, FIP Multiner e aquisição de ações ordinárias da Itausa.

Além das auditorias já em curso para averiguação dos fatos relatados no Relatório Final da CPI dos Fundos de Pensão, a Entidade vem adotando medidas administrativas e judicias cabíveis de forma a buscar responsabilizar os responsáveis pelos prejuízos apontados. Na data base de 31 de dezembro de 2016 e até a data de emissão destas demonstrações contábeis, considerando o estágio dos trabalhos, não foram identificados eventos ou informações que pudessem alterar os saldos contábeis dos ativos mencionados, a exceção do FIP Multiner, conforme descrito na Nota 5.1.5(v).

b) Procedimento Investigatório Criminal (PCI) – 1.30.001.002097/2016-66 Em 6 de maio de 2016, foi recebido o Procedimento Investigatório Criminal 1.30.001.002097/2016-66, com o fim de apurar possível prática de crime de gestão fraudulenta e de possível desvio de recursos de instituição financeira (art. 4º e 5º da Lei 7.492/86) por dirigentes da Petros, derivado do Relatório Final da CPI dos Fundos de Pensão da Câmara dos Deputados, de 14 de abril de 2016, relativo a aquisição de debêntures emitidas pela empresa Galileo SPE Gestora de Recebíveis S/A. Em 31 de dezembro de 2016 o saldo do investimento nas referidas debêntures encontra-se integralmente provisionado.

c) Operação Greenfield

Em 05 de setembro de 2016 foi deflagrada a Operação Greenfield, pela Policia Federal com auxílio técnico do Ministério Público Federal, que tem como objetivo investigar possíveis ilicitudes em investimentos realizados pelos 04 maiores fundos de pensão do País, entre eles a Petros. Nos fatos investigados na Operação Greenfield, se aplicam à Petros os investimentos realizados em FIP MULTINER, FIP SONDAS (Sete Brasil), FIP ENSEADA (debêntures CBTD – Gradiente), FIP FLORESTAL, subscrição de ações INVEPAR e FIP GLOBAL EQUITY. A Petros vem acompanhando o andamento das investigações, a fim de antecipar possíveis impactos nas demonstrações contábeis (ver Notas 5.1.4(d) e 5.1.5).

d) Cisão do Planos Petros Sistema Petrobras (CNPB 1970.0001-47)

As providências necessárias à cisão do Plano Petros do Sistema Petrobras, entre participantes e assistidos repactuados e não-repactuados, foram solicitadas à Petros pela Petróleo Brasileiro S.A., por meio da correspondência RH-4/2012, de 10 de julho de 2012, visando dar cumprimento à decisão da Diretoria Executiva daquela Patrocinadora, conforme Ata DE 4.950, item 27, de 22 de junho de 2012, em decorrência de compromissos relativos à Petros assumidos no âmbito do Acordo Coletivo de Trabalho 2011 daquela Companhia.

O processo de cisão do citado Plano foi aprovado pelo Conselho Deliberativo da Petros, Ata 462, de 19 de julho de 2012, e Ata 478, de 01 de agosto de 2013, e pelo Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – DEST/MP, Ofícios nº 34/DEST-MP, de 16 de janeiro de 2014, e nº 262/DEST-MP, de 13 de março de 2014.

Em 11 de abril de 2014, pela correspondência DISE-101/2014, a Petros encaminhou à PREVIC o processo relacionado à proposta de cisão do Plano Petros do Sistema Petrobras – PPSP. Desde então, em função das exigências realizadas por aquela Autarquia, a Petros vem procedendo ajustes no referido processo.

Em 04 de abril de 2016, pela correspondência PRES-111/2016, a Petros encaminhou a PREVIC o parecer favorável do Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – DEST/MP, emitido em decorrência das alterações realizadas no processo de cisão, em atendimento às exigências apresentadas pela PREVIC, Ofício 1685/CGTR/DITEC/PREVIC, de 26/6/2015, que obtiveram aprovação, por maioria dos votos, do Conselho Deliberativo, Ata 532, de 13 de janeiro de 2016.

Em 06 de outubro de 2016, pela correspondência DISE-293/2016, foram reencaminhadas à PREVIC as propostas dos regulamentos do Plano Petros Sistema Petrobras – Não Repactuados e do Plano Petros Sistema Petrobras – Repactuados, ajustadas às exigências daquele órgão fiscalizador, apresentadas no Ofício nº1465/CGTR/DITEC/PREVIC, de 24 de junho de 2016, assim como a proposta do Termo de Cisão do Plano Petros Sistema Petrobras. As citadas propostas dos Regulamentos e do Termo de Cisão foram aprovadas, por maioria de votos, na reunião do Conselho Deliberativo do dia 04 de outubro de 2016 (ATA 551).

Em razão de novas exigências apresentadas pela PREVIC, Ofício nº 3722/ CGTR/DITEC/PREVIC, de 29 de novembro de 2016, de aspectos formais, as propostas dos regulamentos do Plano Petros Sistema Petrobras – Não Repactuados e do Plano Petros Sistema Petrobras – Repactuados foram ajustadas e reencaminhadas à PREVIC, por meio da correspondência DISE-109/2017, de 07 de fevereiro de 2017.

A administração da Petros aguarda assinatura, por parte dos patrocinadores, do Termo de Cisão, do Termo Aditivo ao Convênio de Adesão ao Plano Petros do Sistema Petrobras – Não Repactuados e do Convênio de Adesão ao Plano Petros do Sistema Petrobras Repactuados para concluir a documentação relacionada ao processo de cisão do Plano Petros do Sistema Petrobras junto à PREVIC.

e) Instauração de Comissões Internas de Apuração Desde 2015, a Diretoria Executiva da Petros determinou a instauração de certas comissões internas de apuração objetivando a apuração de danos à Petros. Até a presente data, foram constituídas as seguintes comissões:

(i) Comissão Interna de Apuração para apurar aquisição de ações ordinárias da Itaú S/A (conclusão prevista para 1° trimestre de 2017).
(ii) Comissão Interna de Apuração para apurar o processo de seleção e contratação de administrador de certos fundos da carteira de crédito da Fundação (conclusão prevista para 2017).
(iii) Comissão Interna de Apuração para apurar responsabilidades quanto aos investimentos realizados no FIP MULTINER e FIP ENERGIA PCH (conclusão prevista para 1º semestre de 2017).
(iv) Comissão Interna de Apuração para averiguar o investimento realizado no FIP Enseada (debêntures CBTD – Gradiente). O trabalho da Comissão foi concluído em 2016, sendo que a Petros solicitou a abertura de processo administrativo no âmbito da Comissão de Valores Mobiliários de forma a que seja apurada responsabilização administrativa dos gestores do fundo. Encontra-se em curso a adoção de medidas judiciais para ressarcimento dos prejuízos causados.

f) Instauração de Procedimento Arbitral contra a Eletrobrás

Em 2016, a Entidade, em conjunto com a Norte Energia S/A e demais acionistas privados, instaurou procedimento arbitral em face de Centrais Elétricas Brasileiras – Eletrobrás – para ressarcimento de danos causados por conta da celebração do Contrato de Compra e Venda de Energia com esta última.

g) Abertura de Processo Administrativo perante a Comissão de Valores Imobiliários (CVM)

A Petros formalizou certos requerimentos junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) visando a abertura de processos administrativos para apuração de eventuais irregularidades cometidas por administradores e gestores de Fundos de Investimentos em Participações (FIPs), que causaram impactos negativos nos investimentos da Entidade, à saber:

(i) FIP Riviera: requerimento pautado em irregularidades na gestão e operação do fundo.
(ii) FIP Brasil Petróleo I: requerimento pautado em irregularidades na estratégia de investimentos, sem aprovação dos cotistas, em violação à legislação e ao regulamento do fundo;
(iii) FIP Enseada (debêntures CBTD – Gradiente): requerimento pautado em irregularidades cometidas pelos responsáveis pela administração e gestão do fundo constituído em 2010 para investir na Companhia Brasileira de Tecnologia Digital (CBTD), criada para viabilizar o retorno da marca Gradiente através de plano de negócios baseado em um novo modelo de venda de produtos, por meio de canal direto.
(iv) FIP Brasil Global Equity Properties: requerimento pautado em irregularidades cometidas contra o gestor anterior do fundo (violação de deveres fiduciários).

WALTER MENDES DE OLIVEIRA FILHO
Presidente
CPF 686.596.528-00

RENATA MOREIRA FERRETTI
Contadora
CRC – RJ-082.648/O-7
CPF 012.068.957-05

RELATÓRIO ANUAL 2016

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